Nelle società tra professionisti la componente professionale deve avere una maggioranza rilevante nelle decisioni, esercitando un potere che deve essere garantito da specifiche clausole statuarie. Ciò non vieta, però, che l’amministrazione della Stp possa essere affidata a un soggetto non professionista.

È quanto si legge nello studio 106-2022/I del Consiglio nazionale del notariato, che esamina «i contrasti interpretativi riguardanti la presenza minima dei soci professionisti nelle Stp, dando conto della posizione assunta dall’Agcm, la quale afferma che i due requisiti della maggioranza dei due terzi “per teste” e “per quote di capitale” di cui all’art. 10, comma 4, lett. b), della legge n. 183/2011 non debbano essere considerati cumulativi».

L’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge 12 novembre 2011, n. 183 prevede infatti che nelle società tra professionisti «il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci…». «Dal tenore della norma risulta evidente la volontà di limitare la possibilità per i soci diversi dai professionisti (e, quindi, i soci per finalità di investimento o per prestazioni tecniche) di influire sulle scelte strategiche della società», si legge nello studio. Come fanno notare ancora i notai, tuttavia, «ciò che, invece, sin dall’entrata in vigore di tale disciplina risulta dibattuto è se oltre alla necessità che ai soci professionisti spettino i due terzi dei voti, occorra anche che la società sia partecipata per almeno due terzi da professionisti».

Vengono quindi riportate una serie di interpretazioni, tra cui quella del Consiglio nazionale, per cui i due requisiti erano da considerare cumulativi. Poi, dopo la pronuncia, tra gli altri, dell’Agcm, anche il Cndcec è tornato sui suoi passi. Perciò il fatto che i due requisiti non siano cumulativi è allo stato attuale, «l’interpretazione preferibile». La ratio della norma è quella di limitare la capacità decisionale dei soci non professionisti, così da evitare che questi ultimi possano influire sulle scelte strategiche della Stp e sullo svolgimento delle prestazioni professionali. Ciò potrà essere garantito attraverso una serie di clausole statuarie, che vengono analizzate nello studio del Notariato. In generale, «si ritiene che debba essere riconosciuta ai professionisti la possibilità di esercitare un potere “dominante” quantomeno in merito a tutte le decisioni che possano direttamente o indirettamente influire sull’espletamento dell’attività professionale, quali i criteri di ripartizione degli incarichi, la scelta di collaboratori e ausiliari, la politica di determinazione dei compensi, le modalità di esecuzione della prestazione».

Questo però, fanno sapere ancora i notai, non significa che tale intento possa essere disatteso laddove si attribuisca l’incarico di amministratore a un non professionista. «Proprio in considerazione dell’esigenza di consentire al professionista un corretto espletamento della propria attività, la società potrebbe avere interesse ad affidare l’amministrazione a soggetti diversi dai soci professionisti».

Per bloccare gli sconti farsa e impedire le campagne promozionali farlocche sugli avvisi che riportano i prezzi dei prodotti in saldo bisognerà riportare anche il prezzo più basso attribuito nell’ultimo mese per l’acquisto del prodotto. E rispetto a questo calcolare la percentuale di ribasso applicata. La misura punta a impedire che gli esercizi commerciali rivedano al rialzo i listini dei prodotti, in vista delle future campagne di saldi, vendite promozionali e liquidazioni. Nel caso in cui il commerciante non rispetti l’obbligo scatteranno sanzioni tra 516 euro e 3.098 euro. La misura è contenuta in un decreto legislativo approvato in prima lettura dall’ultimo Consiglio dei ministri; a proporre lo schema di dlgs sono stati il ministro per gli affari europei, Raffaele Fitto, e il ministro delle imprese, Adolfo Urso. Il provvedimento attua nell’ordinamento italiano la direttiva Ue 2019/2161, che a sua volta ne modifica altre quattro: la 93/13/CEE, la 98/6/CE, la 2005/29/CE e la 2011/83/UE.

Il dlgs amplia anche la tutela dei consumatori nei casi di: contratti con clausole vessatorie, condotte commerciali scorrette, concorrenza sleale, comunicazioni commerciali.

E inasprisce le sanzioni:

• per le pratiche commerciali scorrette la sanzione massima irrogabile dall’Autorità garante della concorrenza e del mercato passerà da 5 a 10 mln di euro;
• nel caso in cui le sanzioni vengano irrogate su operatori transfrontalieri e siano disposte sulla base di informazioni acquisite anche da altre autorità europee, la sanzione sarà pari al 4% del fatturato realizzato in Italia. In sua mancanza il massimo edittale sarà pari a due mln di euro;
• passerà da 5 a 10 mln di euro il massimo di sanzione irrogabile dall’AGCM per l’inottemperanza a provvedimenti d’urgenza e inibitori o di rimozione degli effetti e degli impegni assunti;
• il consumatore potrà adire il giudice ordinario qualora si imbatta in pratiche sleali;
• si prevede una sanzione tra cinquemila e 10 mln per le violazioni in fatto di clausole vessatorie;
• nell’irrogare le sanzioni, l’Antitrust dovrà tener conto delle condizioni economico-patrimoniali del commerciante.

Scontistica

In primis, va detto che l’obbligo di indicare quale prezzo di riferimento rispetto a cui si applica lo sconto quello più basso imposto al prodotto negli ultimi 30 giorni non si applica alla vendita di prodotti agricoli e alimentari deperibili. In seconda battuta, va chiarito che non rientrano tra i prezzi più bassi applicati nell’ultimo mese, quale parametro da assumere, i «prezzi di lancio» a cui sono seguiti successivi annunci di incrementi di prezzo. In sostanza, la disposizione sul valore minimo si applica al prezzo normale – quello «in vetrina» – da assumere quale parametro iniziale per le vendite straordinarie (ex art. 15, c. 5, dlgs 114/1998). Non si applica, invece, alle vendite sottocosto (ex art. 15, comma 7, dlgs 114/98), cioè a quelle effettuate a prezzi inferiori rispetto a quelli sostenuti dal commerciante, risultanti dalle fatture d’acquisto. Se i prodotti sono sul mercato da meno di 30 giorni, bisognerà indicare il suo periodo di riferimento.